Onafhankelijke consultancy sinds 1992

                       Galerij 3, 1411 LH  Naarden

                         tel.: 035 6943060 / fax: 035 6951632

diensten

Drs Ruud H. Veenstra RA

publicaties

actualiteiten

archief

disclaimer

Chief Financial Officer, november-december 2007

"CFO-column: 'Bestuur in controlespagaat'", door Ruud Veenstra

De code-Tabaksblat verschuift de macht binnen de beursgenoteerde onderneming nadrukkelijk naar de accountant en beperkt de handelingsruimte van het bestuur. En dan moet het bestuur ook nog een verklaring geven over de adequaatheid en effectiviteit van de controlesystemen, hetgeen logischerwijze op het terrein ligt van de accountant. Hoog tijd voor herstel van het oude machtsevenwicht.

Formeel bestaat grote machtsongelijkheid tussen bestuur en externe accountant. De accountantsverklaring is verplicht en de externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en “wordt door generlei voordracht beperkt” (artikel 2:393 BW). De AvA bepaalt accountantskeuze en condities. De accountant bepaalt welke accountantsverklaring er wordt gegeven. Het bestuur heeft hierover geen zeggenschap en is ‘ondergeschikt’. De Code Tabaksblat verschuift de macht nadrukkelijk naar de accountant en beperkt de handelingsruimte van het bestuur. De auditcommissie is hét aanspreekpunt voor de externe accountant. Deze kerncommissie, waarin de aan accountancy verwante financiële expertise van commissarissen is ondergebracht, is ook nog eens geplaatst onder een apart voorzitterschap. De externe accountant is inmiddels meestal aanwezig in de algemene vergadering van aandeelhouders en bevoegd het woord te voeren. Het bestuur kan door deze concentratie van financiële expertise en op basis daarvan geformaliseerde communicatiekanalen gemakkelijk worden omzeild en ontkracht. Anders dan nu werd willekeurige machtsoefening vanouds ingetoomd door solide in de praktijk gegroeid materieel recht met een groot maatschappelijk draagvlak. De Wet op de Registeraccountants van 1962 was gebaseerd op accountantscontrole bestaande uit gedegen feitenonderzoek en zelfstandig onderzoek van de administratieve organisatie (‘volkomen controle’). De raad van commissarissen was ongedeeld en woog alle belangen af. Aandeelhouderswaarde was daarbij geen overheersende factor, het maatschappelijk draagvlak wel. Het formele recht volgde in 1962 het materiële recht. Dit is zoals het hoort; het materiële recht is namelijk het doel, het formele recht is slechts ‘een’ middel. Deze logica is uit het oog verloren. Het huidige primaat van de aandeelhouderswaarde en het van bovenaf opgelegde formele recht werkt dan ook logischerwijze ontwrichtend. Het middel is abusievelijk tot doel verheven.  

AUDIT SPLIT

De bovenbedoelde georganiseerde overmacht is nog niet eens het hele verhaal. Bij de bestaande ‘audit gap’ is nu ook nog een geformaliseerde ‘audit split’ gekomen. Naast de veelomvattende natuurlijke taken van het bestuur - te weten  strategie, beleid en algehele leiding - moet het bestuur in de huidige praktijk ook nog zelfstandig een specifieke op controle- en control-aspecten toegesneden verklaring geven over de adequaatheid en de effectiviteit van de controlesystemen, hetgeen logischerwijze op het terrein ligt van de door de algemene vergadering benoemde en daarvoor specifiek opgeleide externe accountant (zie mijn column van september-oktober in dit blad). Door de combinatie van deze audit split en de georganiseerde overmacht is het bestuur in een onmogelijke controlespagaat terechtgekomen. De auditor baseert zijn accountantsverklaring vervolgens op ‘zijn mening’ over ‘de verkregen controle-informatie’. Of zo’n verklaring de aan accountantscontrole bestede controlekosten rechtvaardigt is sterk de vraag. De Ahold-casus, in het bijzonder de accountantsverklaringen over 2000, 2001 en 2002, spreekt in dit verband boekdelen (zie mijn column van mei-juni in dit blad).     

Het verstoorde machtsevenwicht moet hersteld worden. Dat de deugdelijke grondslag van de accountantsverklaring centraal moet staan was reeds voor de grote affaires uit het oog verloren. Al begin 2000 is door ondergetekende daarop uitdrukkelijk gewezen in het Tijdschrift Financieel Management (‘Kwaliteit accountantscontrole verankeren in wet’, en ‘High Quality Audit: controlegrondslagen nader gedefinieerd’). De urgentie om aan accountantscontrole objectieve, te verifiëren, inhoudelijke eisen te stellen is sedertdien nog aanzienlijk toegenomen. Het zou het Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA) sieren als zij het initiatief neemt om tot een evenwichtige verdeling van verantwoordelijkheden te komen.