Onafhankelijke consultancy sinds 1992

                       Galerij 3, 1411 LH  Naarden

                         tel.: 035 6943060 / fax: 035 6951632

diensten

Drs Ruud H. Veenstra RA

publicaties

actualiteiten

archief

disclaimer

Chief Financial Officer, januari - februari  2005

"CFO-column: 'Sense and simplicity", door Ruud Veenstra

"Ook zonder uitvoerige studies van (en discussies over) jaarrekeningregels en jurisprudentie moet een jaarrekening leesbaar zijn en in hoofdlijnen een verantwoord oordeel over de financiële positie toelaten. Dit geldt onverkort ook voor de geconsolideerde jaarrekening. De nieuwe Philips-slogan is ook hier van toepassing: sense and simplicity.

De zich voortslepende discussies over de zekerheden voor de DAF-obligatiehouders (vanaf 1993) en de Ahold-affaire (vanaf 2003) fixeren het maatschappelijk debat op het formeel recht en op aansprakelijkheidskwesties en voeden het wantrouwen. Schriftgeleerdheid komt in plaats van herstel van common sense en vertrouwen in de financiële verslaggeving. Voor dat herstel moet het oog vanzelfsprekend worden gericht op de getrouwheid van jaarrekeningen.

In essentie is het consolideren van jaarrekeningen een service aan het maatschappelijk verkeer om kennisneming te vergemakkelijken. Geconsolideerde jaarrekeningen presenteren de resultaten uit de bedrijfsuitoefening, de financiële positie en de kasstromen ‘alsof’ het om één enkele onderneming gaat.

Tegen de heersende opvatting in is dit sedert jaar en dag ook het uitgangspunt van de Amerikaanse Accounting Standard over Consolidation (US GAAP). In Nederland moet de geconsolideerde jaarrekening inzicht geven overeenkomstig artikel 2:362 lid 1 BW. De gebruiker van de geconsolideerde jaarrekening moet zich aan de hand daarvan een verantwoord oordeel kunnen vormen omtrent het geconsolideerde vermogen, het geconsolideerde resultaat en de solvabiliteit en liquiditeit van de groep (in de consolidatie betrokken ondernemingen).

Spitsvondigheden Er moet dus sprake zijn van een als één onderneming (door ‘the parent’) bestuurde groep van ondernemingen en de getoonde geconsolideerde informatie moet getrouw en stelselmatig de werkelijke financiële positie van de groep weerspiegelen. Formele spitsvondigheden en onbegrijpelijke regelgeving zijn uit den boze en ondermijnen het vertrouwen. Derden moeten erop kunnen vertrouwen dat de in de consolidatie betrokken ondernemingen tezamen ook inderdaad in alle voor het maatschappelijk verkeer belangrijke opzichten als één onderneming onder leiding van ‘the parent’ optreden. Daarbij zal een gebruiker van een geconsolideerde jaarrekening ervan uitgaan dat er sprake is van eenheid van leiding en beleid, organisatorische verbondenheid en zeggenschap over de bedrijfsuitoefening van alle geconsolideerde ondernemingen, voor zover het tegendeel niet uitdrukkelijk blijkt uit de toelichting. Zijn er omstandigheden waardoor er niet in alle voor de jaarrekening relevante opzichten sprake is van één onderneming, dan moet dit duidelijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking worden gebracht en voor de lezer uitdrukkelijk kenbaar zijn, zodat deze daarmee bij zijn economische beslissingen rekening kan houden. De gebruiker moet zich immers overeenkomstig artikel 2:362 lid 1 BW een verantwoord oordeel kunnen vormen omtrent de financiële positie van de entiteit die hem wordt voorgehouden.

Geconcludeerd moet worden dat voor het herstel van het vertrouwen in de (dagelijkse) integriteit van de financiële verslaggeving het materieel recht (de rechtsregels waaraan de deelnemers zich behoren te houden) weer in het middelpunt van de belangstelling en het handelen moet worden geplaatst. Zowel de dagelijkse praktijk als de wetgeving en de rechtspraak over jaarrekeningen moeten zich weer richten op het materieel recht. De economische werkelijkheid gaat boven de juridische vorm"

Drs. Ruud H. Veenstra RA heeft een lange staat van dienst als openbaar accountant van grote en internationale ondernemingen (vanaf 1970) en als onafhankelijk accountancy-consultant (vanaf 1992) en publiceert daarnaast regelmatig over vakonderwerpen.

www.veenstraaccountancy.nl

De accountant beoordeeld

Het beoordelen van de accountant bij beursgenoteerde ondernemingen (door het bestuur en de auditcommissie) krijgt wettelijke status doordat de wetgever in boek 2 BW de code Tabaksblat gaat volgen. Dit is een goede zaak. Door navolging, gewoonte en jurisprudentie zullen ook niet-beursgenoteerde ondernemingen met deze wetgeving te maken krijgen. Beoordeling van de accountant zal daarmee eindelijk gemeengoed worden. Te betreuren valt alleen\dat er geen betere beoordelingsgrond is gekozen.

Het is teleurstellend dat de code zich goeddeels beperkt tot een onsamenhangende opsomming van zogenaamde best-practice-bepalingen. Dit wreekt zich met name doordat de bij deze best practice behorende objectieve normen in de code ontbreken. Juist omdat de beoordeling ingezet wordt om ernstige misstanden te bestrijden en ook belangrijke rechtsgevolgen krijgt in de vorm van het al of niet wisselen van de externe accountant en het al of niet herbenoemen van het accountantskantoor, is het ontbreken van duidelijke normen een ernstige omissie. Dit temeer omdat de Wet toezicht accountantsorganisaties pretendeert af te rekenen met misstanden waarin de externe accountant ‘te veel vergroeid is met de gecontroleerde’ en dus niet onafhankelijk genoeg van het bestuur en commissarissen oordeelt. Daarentegen pretendeert de code een oplossing te bieden voor de mogelijkheid dat het bestuur en commissarissen ‘een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven’: de externe accountant wordt geacht over het hoofd van het bestuur en commissarissen heen ‘in te grijpen’. In de eerste situatie is wisseling van accountant geboden, maar dat zal niet zonder slag of stoot tot stand komen door de verstrengeling van belangen tussen accountant en ‘de gecontroleerde’. In de tweede situatie is wisseling van accountant ten strengste verboden, maar voor bestuur en commissarissen wel erg verleidelijk. Willen de genoemde wet en de code-Tabaksblat op dit punt derhalve daadwerkelijk een bijdrage leveren aan het bestrijden van misstanden, dan zijn objectieve en expliciete, voor de algemene vergadering van aandeelhouders toetsbare, normen voor de beoordeling van het functioneren van de externe accountant en het beoordelen van het voorstel tot wisseling of herbenoeming noodzakelijk. 

Toegevoegde waarde Een logisch uitgangspunt voor de beoordeling van de accountantscontrole en besluitvorming rond wisseling en herbenoeming van de accountant is de door de accountantscontrole aan de onderneming toegevoegde waarde. Dit uitgangspunt leent zich namelijk ook goed voor vastlegging in de wetgeving. Vaststaat dat iedere accountantscontrole moet berusten op een duidelijke, objectieve en degelijke controlegrondslag, die waarborgt dat de financieel-economische werkelijkheid robuust en helder in de jaarrekening is weergegeven. Is aan dit vereiste niet voldaan, dan zullen zeker maatregelen moeten volgen. Is wel aan dit minimumvereiste voldaan, dan is het belangrijk om inzicht te krijgen in de relatie tussen de toegevoegde waarde en de daarvoor betaalde prijs. Toegevoegde waarde kan bijvoorbeeld worden gegenereerd door adequate aanbevelingen voor verbetering van de controleerbaarheid en de inrichting van de onderneming, alsmede door het leveren van een materiële bijdrage aan fraudepreventie en vroegtijdige signalering van risico’s. Additioneel zou in de wet de eis kunnen worden vastgelegd dat in het aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor te leggen voorstel bij niet-herbenoeming van een persoon of kantoor onderbouwd wordt aangegeven welke extra toegevoegde waarde mag worden verwacht door aanstelling van een andere externe accountant. Bij niet-herbenoeming zou de algemene vergadering van aandeelhouders bovendien verplicht moeten zijn de niet-herbenoemde externe accountant in persoon te horen en deze expliciet te laten verklaren dat er geen sprake is van andere relevante feiten en omstandigheden dan die in het voorstel van bestuur en commissarissen zijn genoemd."